当前位置:主页 > site:lhqczm.com >

ST大唐:大唐电信科技股份有限公司收购报告书

来源:未知   作者:admin   日期:2021-12-31 04:18

  收购人 中国信息通信科技集团有限公司 武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园

  一致行动人 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业(有限合伙) 武汉东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园1号楼

  一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露收购人及一致行动人在大唐电信科技股份有限公司拥有权益的情况。

  三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人及一致行动人公司章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次募集配套资金由收购人中国信科集团全额认购,本次交易完成后收购人及一致行动人持股比例将超过上市公司已发行股份的30%,触发要约收购义务。《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定:“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:……(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”上市公司股东大会已审议通过关于同意收购人及其一致行动人免于发出要约收购的议案,本次收购符合上述可以免于发出要约的情形。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  六、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、收购人及一致行动人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 ......... 27

  三、收购人及一致行动人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 .................. 27

  一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ..... 58

  二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公

  四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...................... 59

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .................... 64

  二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份

  一致行动人 指 电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业(有限合伙)

  发行股份购买资产 指 大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产的交易行为

  本次交易/本次重组/本次重大资产重组 指 大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

  本次收购 指 中国信科集团认购本次重组配套募集资金99,999.999656万元

  评估报告 指 上海东洲资产评估有限公司出具的《大唐电信科技股份有限公司拟发行股份购买大唐联诚信息系统技术有限公司股权所涉及的大唐联诚信息系统技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字[2021]第0898号)

  本次募集配套资金 指 大唐电信科技股份有限公司拟向中国信息通信科技集团有限公司非公开发行股份募集配套资金

  定价基准日 指 本次发行股份购买资产并募集配套资金首次董事会决议公告日,即上市公司第七届董事会第五十八次会议决议公告日

  交易标的/标的公司/标的资产/大唐联诚/目标公司 指 大唐联诚信息系统技术有限公司

  业绩补偿协议 指 大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议

  业绩补偿协议之补充协议 指 大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议

  发行股份购买资产协议 指 大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司股东之发行股份购买资产协议

  发行股份购买资产协议之补充协议 指 大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议

  募集配套资金股份认购协议 指 大唐电信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议

  募集配套资金股份认购协议之补充协议 指 大唐电信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议

  长江移动基金 指 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业(有限合伙)

  经营范围 通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成(国家有专项专营规定的除外);通信、网络、广播电视的工程(不含卫星地面接收设施)设计、施工;投资管理与咨询;房产租赁、物业管理与咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);承包境外通信工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

  截至本报告书签署日,国务院国资委持有中国信科集团100%股权,为中国信科集团的控股股东、实际控制人。股权结构图如下:

  注:根据财政部、国务院国资委、人力资源社会保障部出具《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等35家中央企业部分国有资本有关问题的通知》,将中国信科集团10%的股权一次性划转给社保基金会持有。由于中国信科集团公司章程的变更尚未取得国务院国资委批复,本次划转未进行工商变更登记。

  中国信科集团系国务院国资委直属中央企业,主要持有各子公司股权,基本不开展实体业务。

  注:中国信科集团最近三年财务数据为合并报表口径,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  中国信科集团最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至本报告书签署日,中国信科集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:

  截至本报告书签署日,上述人员最近五年内均未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  (六)中国信科集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署日,中国信科集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下:

  1 烽火通信科技股份有限公司 烽火通信 600498.SH 光纤通信和相关通信技术、信息技术领域、工业互联网、物联网领域科技开发;相关高新技术产品设计、制造和销售,含光纤预制棒、光纤复合架空地线(OPGW)、光纤复合相线(OPPC)及金具和附件、电力导线、电线、电缆及相关材料和附件、通讯线缆及附件、海底光缆、海底电缆及海底通信设备的设计、制造与销售;数据中心、通信站址、工业用智能控制设施所需配套网络能源基础设施产品(含电源、高低压成套配电、蓄电池、精密温控、智能采集管理设备、智能管理软件)的规划设计、开发、生产、销售、技术服务、工程安装、维修和咨询;光纤通信网络、工业互联网、物联网设备、光模块、终端设备及相关通信信息产品、智能交互产品、通用服务器、存储产品、计算机及配套设备、云计算、大数据、虚拟化软件、应用软件、交换机、工作站软硬件产品的技术开发和产品生产、销售和售后服务;系统集成、代理销售;增值电信业务中的互联网接入服务业务及增值电信业务中的互联网接入数据中心业务;相关工程设计、施工;技术服务;自营进出口业务(进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) 通过烽火科技集团有限公司间接持股43.67%

  2 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 高鸿股份 000851.SZ 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售;通信及信息系统工程设计;信息服务;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。) 通过电信科研院间接持股13.04%,通过大唐高新创业投资有限公司间接 持 股0.36%,合计13.40%

  3 武汉理工光科股份有限公司 理工光科 300557.SZ 一般项目:光纤传感、仪器仪表、光机电器件、计算机软、硬件等技术及产品的开发、技术服务及咨询、开发产品制造、销售;承接自动化系统工程、计算机网络工程安装、维护;自动化办公设备、机电设备、仪表及电子产品生产、销售;钢材、 钢铁炉料、建筑材料、五金交电、计算机销售;机械设备安装及维修;经营本企业自产产品及技术的出口业务;代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;经营进料加工“三来一补”业务;消防器材开发研制、生产、销售;消防工程设计、制造、安装;消防设备的销售;消防器材的维护及修理业务;电子专用设备(火灾自动报警设备及消防联动控制设备、建筑电气设备、自动灭火设备、楼宇自动化控制设备、住宅小区智能化设备、可视对讲设备、应急疏散设备、电气火灾设备、消防远程监控设备)、监测仪器(可燃气体探测报警设备)的研发、生产、销售、技术服务;消防系统升级与改造;消防设施工程、建筑智能化工程、建筑机电工程、机电安装工程、输变电工程施工;建筑劳务分包;消安防系统监控服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 通过武汉光谷烽火科技创业投资有限公司间接持股25.53%

  4 武汉长江通信产业集团股份有限公司 长江通信 600345.SH 通信、半导体照明和显示、电子、计算机技术及产品的开发、研制、生产、技术服务及销售;通信工程的设计、施工(须持有效资质经营);通信信息咨询服务;经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);对外投资;项目投资 通过烽火科技集团有限公司间接持股28.63%

  5 武汉光迅科技股份有限公司 光迅科技 002281.SZ 信息科技领域光、电器件技术及产品的研制、生产、销售和相关技术服务;信息系统的工程设计、施工、系统集成;信息咨询服务;计算机软、硬件研制、开发、系统集成;网络及数据通信产品的开发、生产、销售;软件开发与技术服务;安全技术防范产品的生产、销售;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 通过烽火科技集团有限公司间接持股41.65%

  6 中芯国际集成电路制造有限 公司 中芯国际 688981.SH 集成电路的电脑辅助设计、制造、测试、封装及买卖业务并提供电晶体服务 中国信科集团直接持股0.92%,并通过大唐控股(香港)投资有限公司 间接持股10.79%,合计 持 股11.71%

  除前述情况外,截至本报告书签署日,中国信科集团不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  (七)中国信科集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

  截至本报告书签署日,中国信科集团持有大唐电信集团财务有限公司100%股权。除前述情况外,截至本报告书签署日,中国信科集团不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况。

  经营范围 通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售;系统集成(国家有专项专营规定的除外)、通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务;小区及写字楼物业管理;供暖、绿化服务;花木租赁;房屋维修、家居装饰;房产租售咨询;物业管理咨询;技术开发、技术转让、技术交流;百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截至本报告书签署日,中国信科集团持有电信科研院100%股权,为电信科研院的控股股东,电信科研院的实际控制人国务院国资委。股权结构图如下:

  截至本报告书签署日,电信科研院的控股股东为中国信科集团、实际控制人为国务院国资委。中国信科集团基本情况详见本报告书“第一节 收购人及一致行动人的基本情况”之“一、收购人的基本情况”之“(一)中国信科集团基本情况”。

  截至本报告书签署日,电信科研院的控股股东为中国信科集团、实际控制人为国务院国资委。除电信科研院外,中国信科集团下属核心企业具体情况如下:

  1 武汉邮电科学研究院有限公司 100.00% 通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售;通信工程设计、施工;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;承包境外通信工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  2 大唐电信集团财务有限公司 100.00% (一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经 批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)从事同业拆借;(十一)承销成员单位的企业债券;(十二)有价证券投资(股票二级市场投资除外);(十三)成员单位产品的买方信贷。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  3 中信科移动通信技术股份有限公司 51.2604% 通信系统及终端、仪器仪表、电子信息、电子技术、自动化技术、电子计算机软硬件及外部设备的开发、生产、销售;开发销售应用软件;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;通信信息网络系统集成(业务网、支撑网);安全技术防范系统(工程)设计施工;施工总承包、专业承包;工程勘察设计;工程和技术研究与试验发展;通信工程、设备安装工程施工;计算机信息系统集成;货物进出口、技术进出口(国家有专项规定的、从其规定)、代理进出口;防雷设计与施工;交通机电设施工程的设计、安装、维护及交通机电设施产品的销售;汽车电子产品设计、研发、制造;通信类杆或塔的生产制造及安装(国家规定凭许可证经营的凭许可证方可经营)

  注:电信科研院最近三年财务数据为合并报表口径,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  电信科研院最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至本报告书签署日,上述人员最近五年内均未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  (六)电信科研院及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署日,电信科研院在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下:

  1 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 高鸿股份 000851.SZ 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售;通信及信息系统工程设计;信息服务;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。) 电信科研院(13.04%)、大唐高新创业投资有限公 司(0.36%)

  截至本报告书签署日,中国信科集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况,详见本收购报告书“第一节收购人及一致行动人的基本情况 ”之“一、收购人的基本情况”之“(六)中国信科集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。

  除前述情况外,截至本报告书签署日,电信科研院及其控股股东不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  (七)电信科研院持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

  截至本报告书签署日,电信科研院不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况。

  经营范围 实业投资;投资管理与咨询;信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务;技术开发实业投资;投资管理与咨询;信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;进出口业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截至本报告书签署日,电信科研院持有大唐控股100%股权,为大唐控股的控股股东,大唐控股的实际控制人国务院国资委。股权结构图如下:

  截至本报告书签署日,大唐控股的控股股东为电信科研院、实际控制人为国务院国资委。电信科研院基本情况详见本报告书“第一节 收购人及一致行动人的基本情况”之“二、一致行动人的基本情况-电信科研院”之“(一)电信科研院基本情况”。

  截至本报告书签署日,大唐控股的控股股东为电信科研院、实际控制人为国务院国资委。除大唐控股外,电信科研院下属核心企业具体情况如下:

  1 电信科学技术第一研究所有限公司 100.00% 通信信息、广播电视设备科研、设计、开发、制造(含测试)、应用及软件服务,通信终端、计算机软件、硬件、网络应用业务、系统集成,其他电子系统、设备及主器件等的开发、销售及上述领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,利用自有媒体发布广告(除增值电信业务),设计、制作各类广告,汽车销售,质检技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2 电信科学技术半导体研究所有限公司 100.00% 技术开发、技术转让、技术服务、技术推广;出租办公用房;租赁机械设备(不含汽车租赁)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  3 大唐实创(北京)投资有限公司 100.00% 投资管理;专业承包;城市园林绿化;施工总承包;零售日用杂货;体育项目经营(含保龄球、游泳、网球、游泳培训);技术服务;会议服务;计算机技术培训;物业管理;软件开发;餐饮管理;酒店管理;出租办公用房;住宿;零售烟、饮料、酒;中餐;冷荤凉菜;美发;零售卷烟、雪茄烟(限分支机构经营)。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  4 电信科学技术第十研究所有限公司 100.00% 通信设备、电子产品、计算机网络与通信系统、信息安全技术产品、软件产品的研制、开发、制造、销售;通信工程、网络工程的设计、集成、安装、调测与服务;建筑智能化工程设计与施工;公共安全防范工程的设 计、安装、维护;通信仪器仪表及元器件的销售、代销、技术咨询、技术服务、技术转让、租赁业务;物业管理服务;代销水、电、暖气;停车收费业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  5 电信科学技术仪表研究所有限公司 100.00% 通信电子仪器仪表、通信设备的制造;电路板生产线的加工、组装;互联网信息服务;通信电子仪器仪表、通信设备、计算机软件的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训、技术推广;销售开发后的产品、电子元器件、通信器材;电路板生产线的调测;租赁房屋、设备、场地;通信和计算机网络技术服务;提供劳务服务;修理安装仪器仪表、家用电器、制冷设备;机动车公共停车场服务。(领取执照后,应到市市政管理委员会或区、县人民政府确定的行政主管部门备案。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  6 电信科学技术第四研究所有限公司 100.00% 通信设备、频谱监测设备、电子产品、信息网络设备、软件产品、隐身材料、吸波材料、金属合金材料、半导体材料、薄膜太阳能电池、伪装网、伪装器材、隐身器材、近红外远红外及热红外器材的研制、开发、制造和销售;仪器仪表及元器件的代销、技术咨询、技术服务;工程设计安装、能源供给、租赁服务(以上不含国家专项审批);经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7 国家无线电频谱管理研究所有限公司 100.00% 一般经营项目:无线电频谱管理软件、通信软件、电子政务软件及其它软件的开发、生产、集成、销售;无线电监测设备及仪表、通信设备、电子设备的开发、生产、集成、销售;计算机网络、通信网络的测试、设计、优化及工程安装;通信设备的检测、仪表计量、系统集成、综合布线;以上相关的技术咨询、技术服务、技术培训;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;仪表设备租赁、房屋租赁、物业管理服务。(上述 经营范围涉及许可经营项目的,凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营)

  8 电信科学技术第五研究所有限公司 100.00% (以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营):通信工程、电信工程、建筑装修装饰工程;通信产品研发、生产及销售;物业管理;房屋租赁;公共安全技术防范工程;软件和信息技术服务业;技术推广服务;专业停车场服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9 数据通信科学技术研究所 100.00% 制造开发后的产品;通信软件、通信设备、计算机软硬件、电子产品、通信系统技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训;销售开发后的产品;通信及计算机系统集成;物业管理;租赁房屋及场地;主办《数据通信》杂志;设计和制作印刷品广告;利用自有《数据通信》杂志发布广告。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  10 大唐电信 电信科研院(17.15%)、大唐控股(16.79%) 制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备;第二类基础电信业务中的网络托管业务(比照增值电信业务管理);物业管理;制造电子计算机软硬件及外部设备;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统集成;销售电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、光电缆、微电子器件、机械设备、电气设备、空调设备、通信基站机房节能设备、专业作业车辆;安装机械设备、电气设备、空调设备;通信及信息系统工程设计;信息服务;技术进出口;货物进出口;代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  11 大唐联诚 电信科研院(56.80%)、大唐控股(3.07%) 微电子、集成电路技术开发;开展通信、网络、信息等相关的技术研究、产品开发及产品销售;提供自主开发及系统综合集成解决方案;从事相关的技术转让、技术咨询、技术服务和工程建设;进出口业务;生产、维修电子产品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动)

  12 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 电信科研院(13.04%)、大唐高新创业投资有限公司(0.36%) 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售;通信及信息系统工程设计;信息服务;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。)

  13 宸芯科技有限公司 电信科研院(25.9334%)、联芯科技有限公司(2.2272%)、大唐联诚(9.7250%) 电子科技、计算机科技、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备的销售,从事货物及技术的进出口业务;集成电路产品的设计、研发、生产(委托加工)和销售。(涉及依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注:大唐控股最近三年财务数据为合并报表口径,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  大唐控股最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至本报告书签署日,上述人员最近五年内均未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  (六)大唐控股及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署日,大唐控股在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下:

  1 中芯国际集成电路制造有限公司 中芯国际 688981.SH 集成电路的电脑辅助设计、制造、测试、封装及买卖业务并提供电晶体服务 大唐控股(香港)投资有限公司10.79%

  截至本报告书签署日,电信科研院在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况,详见本收购报告书“第一节 收购人及一致行动人的基本情况 ”之“二、一致行动人的基本情况-电信科研院”之“(六)电信科研院及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。

  除前述情况外,截至本报告书签署日,大唐控股及其控股股东不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  (七)大唐控股持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

  截至本报告书签署日,大唐控股不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况。

  经营范围 从事信息通信技术相关领域的股权投资、投资咨询业务及创业管理服务业务。

  截至本报告书签署日,长江移动基金的执行事务合伙人为烽火投资,烽火投资的基本情况如下:

  经营范围 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

  2017年11月21日,烽火投资在基金业协会进行了私募基金管理人登记,登记编号为P1065947。

  长江移动基金的主营业务为从事信息通信技术相关领域的股权投资、投资咨询业务及创业管理服务业务。

  长江移动基金为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金,基金编号为SJM005。

  注:长江移动基金最近两年财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  长江移动基金最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至本报告书签署日,上述人员最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  (六)长江移动基金在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署日,长江移动基金不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  (七)长江移动基金持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

  截至本报告书签署日,长江移动基金不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况。

  电信科研院、大唐控股为中国信科集团控制的企业,电信科研院、大唐控股与中国信科集团构成一致行动关系。长江移动基金为中国信科集团施加重大影响的企业,该情形符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(十二)项“投资者之间具有其他关联关系”的情形。虽然长江移动基金、中国信科集团、电信科研院、大唐控股分别出具了《关于不构成一致行动关系的声明》《关于不构成和不谋求一致行动关系的说明》等文件,声明长江移动基金与中国信科集团、电信科研院、大唐控股之间不存在一致行动关系,但是基于谨慎性原则,由于无其他相反证据,本次重组上市公司聘请的中介机构认定长江移动基金与电信科研院、大唐控股之间因具有其他关联关系而构成一致行动关系。

  本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点,上市公司将向特通信息化行业布局。本次交易完成后,大唐联诚将成为上市公司的子公司,纳入上市公司合并报表范围,有利于优化上市公司的收入结构,扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模,增长上市公司未来的盈利能力,提升上市公司价值,增加股东的投资回报。

  大唐联诚是快速发展的高新技术企业,在营运资金和研发投入等方面存在较大的资金需求。本次交易完成后,大唐联诚将成为上市公司的子公司,可实现与资本市场的对接,建立持续的资本补充机制,有效降低融资成本,提升大唐联诚的整体竞争力。

  本次交易前,电信科研院持有上市公司17.15%的股份,电信科研院全资子公司大唐控股持有上市公司16.79%的股份,电信科研院及大唐控股合计持有上市公司33.94%的股份。本次交易完成后,中国信科集团直接持有上市公司14.53%股份,电信科研院直接持有上市公司22.47%股份,大唐控股直接持有上市公司11.87%股份,长江移动基金直接持有上市公司4.07%股份,中国信科集团及其一致行动人合计持有上市公司52.94%股份,中国信科集团持有上市公司股份比例显著提高。

  二、收购人及一致行动人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

  截至本报告书签署之日,除本次收购外,收购人及一致行动人目前未制定在未来12个月内继续增持或处置大唐电信股份的详细计划。但根据市场情况和大唐电信的发展需求及其他情形收购人及一致行动人需增持或处置大唐电信股份的(上述增持或处置将不以终止大唐电信的上市地位为目的),收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务。

  1、2021年5月10日,本次重大资产重组预案相关议案已经上市公司第七届董事会第五十八次会议审议通过;

  2、2021年7月19日,国防科工局出具了对本次重组原则同意的审查意见;

  4、2021年4月30日,长江移动基金履行了内部决策程序;2021年8月9日,大唐科技、电信科研院履行了内部决策程序;

  5、2021年8月24日,本次交易的评估报告取得国务院国资委备案,2021年9月8日,本次交易取得国务院国资委批复;

  6、本次重大资产重组草案相关议案经上市公司第八届董事会第五次会议(2021年8月26日)、第八届董事会第九次会议(2021年11月5日)、第八届董事会第十一次会议(2021年11月16日)审议通过;

  7、2021年9月13日,本次重大资产重组草案相关议案经上市公司2021年第三次临时股东大会审议通过;

  8、2021年12月2日,中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长江移动基金免于作出要约收购的议案经上市公司2021年第六次临时股东大会审议通过;

  股东名称 本次重组前 发行股份购买资产新增股数 发行股份购买资产完成后 配套募集资金新增股数 募集配套资金完成后

  持股数量 持股比例(%) 持股数量 持股比例(%) 持股数量 持股比例(%)

  本次交易前中国信科集团不直接持有大唐电信股份,本次交易后中国信科集团直接持有大唐电信14.53%股份,电信科研院直接持有大唐电信22.47%股份,大唐控股直接持有大唐电信11.87%股份,长江移动基金直接持有大唐电信4.07%股份,中国信科集团及其一致行动人合计持有大唐电信52.94%股份。

  上市公司拟向电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金及金融街资本发行股份购买其持有的大唐联诚95.001%股权。

  为提高重组后新注入资产的绩效,同时满足上市公司未来的资金需求,上市公司拟向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金99,999.999656万元。

  本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提,而发行股份购买资产不以募集配套资金为前提。

  本次交易标的资产的交易价格以经备案的评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定。

  根据东洲出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告,以2021年4月30日为评估基准日,标的公司大唐联诚股东全部权益评估值为人民币148,256.37万元。交易对方持有的大唐联诚95.001%股权估值为140,845.03万元。经交易双方友好协商,同意标的资产交易价格为140,845.03万元。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第七届董事会第五十八次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的发行价格为5.85元/股,不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  本次发行股份购买资产所发行的股份数量为240,760,740股,发行完成后,公司总股本将变更为1,122,869,212股。若在股份发行日之前,上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。最终发行数量以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

  上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金99,999.999656万元。

  本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的第七届董事会第五十八次董事会决议公告日,发行价格为5.24元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。

  在本次交易定价基准日至发行日期间,若上市公司股票发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则发行价格将作相应调整。

  本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起3年内不得转让。中国信科集团所认购A股股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后,该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。

  2021年5月,大唐电信与本次交易的交易对方电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚签订了《大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司股东之发行股份购买资产协议》(以下简称“《原协议》”)。其中上市公司为协议中的甲方,电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚为协议中的乙方。

  各方同意,标的资产的最终交易价格将以甲方委托的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告中的评估值为基础,由交易各方进行友好协商,最终在甲方就本次交易另行召开董事会审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)前或当日签署补充协议正式约定。

  本次发行的定价基准日为甲方就本次交易召开的第七届董事会第五十八次会议决议公告日。

  根据《重组办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  甲方定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示:

  经各方协商一致并确定,本次发行的发行价格为5.85元/股,不低于定价基准日前60个交易日甲方股票交易均价的90%。

  在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间,若甲方发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下:

  上述两项同时进行时,按如下公式调整:P1=(P0+A×K)/(1+N+K)

  当上述三项同时进行时,按如下公式调整:P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

  本次发行股份购买资产向各转让方发行的股份数量=以发行股份形式向各转让方支付的交易对价(具体为标的资产的交易价格与乙方分别在本次交易前持有目标公司股权的比例乘积)/本次发行股份购买资产的发行价格;本次发行股份购买资产所发行股份的总数量=向各转让方发行股份数量之和。

  按上述公式计算的各转让方取得新增股份数量按照向下取整精确至股,不足一股的各转让方自愿放弃。

  最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在甲方就本次交易另行召开董事会并审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)前或当日签署补充协议正式确定,并以甲方股东大会审议通过,且经中国证监会核准的结果为准。

  在定价基准日至发行日期间,甲方如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

  (1)根据《公司法》《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认,乙方对本次交易项下取得的对价股份,特作出如下基本承诺:

  乙方1(电信科研院)、乙方2(大唐控股)在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份,自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  乙方3至乙方9(长江移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚)通过本次交易取得甲方股份时:如持续持有目标公司股权时间不足12个月,则在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份,自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让;如持续持有目标公司股权时间已满12个月,则在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份,自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让;

  未来如果上述相关主体还将承担业绩承诺及补偿义务,其所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求,具体内容相关各方将通过签署补充协议方式予以约定。

  (2)乙方于本次交易中取得的对价股份,在上述锁定期届满后减持时,还应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、中国证监会和上交所的相关监管规则以及甲方公司章程的相关约定。

  (3)本次交易实施完成后,乙方所持对价股份由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的,亦应遵守上述锁定期的约定。

  1、甲方在获得本次交易实施的全部批准、许可之日起30日内,乙方同意配合并委托目标公司到目标公司所在地市场监督管理部门提交办理标的资产过户至甲方的工商变更登记手续的申请,并完成工商变更登记手续。乙方应按税务相关规定负责到相关税务主管部门完成纳税申报手续,甲方应提供必要帮助。

  2、各方同意,乙方持有的标的资产过户至甲方名下之日,为本次交易的资产交割日。自标的资产交割日(包含当日)起,标的资产的风险、收益与负担自乙方转移至甲方。

  3、自标的资产全部完成交割之日起60个工作日内,甲方应负责办理如下事项以完成本次交易的具体发行事宜,包括但不限于办理本次交易涉及的验资手续、向上交所和证券登记结算公司办理将本次交易发行的股票登记至乙方名下的手续、向市场监督管理机关办理甲方注册资本变更登记手续、向上交所办理本次交易发行的股票挂牌上市或交易手续等。自本次交易发行的股份登记至乙方名下之日起,乙方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。

  4、甲方应就标的资产的交割事宜向乙方提供必要的协助;乙方应就本次交易股份对价的发行、登记事宜向甲方提供必要的协助。如遇税务机关、市场监督管理部门、证券交易所、登记结算公司等相关政府部门及办公机构原因导致本条项下的手续未在上述限定期限内完成的,各方应同意给予时间上合理的延长,除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

  1、各方同意并确认,标的资产交割日后,甲方将于交割日后30日内提出对目标公司进行专项审计,确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成,且若标的资产交割日为当月 15日(含15日)之前,则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日,若标的资产交割日为当月15日之后,则交割审计基准日为当月最后一个自然日。

  2、各方同意,目标公司在过渡期内因任何原因产生的盈利由甲方享有;在过渡期内所产生的亏损由乙方1(电信科研院)和乙方2(大唐控股)承担,并按其本次交易前持有目标公司股权的相对比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予甲方。

  各方一致确认,标的资产交割后,目标公司的现有员工仍与其保持劳动关系,并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

  本协议第十至十九条于各方签字并盖章时生效;本协议其他条款在下列先决条件全部成就时生效:

  1、本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证,均构成违约,应按照法律规定承担违约责任。

  2、各方同意,本协议第十九条所述本次交易实施的先决条件满足后,乙方中任何一方因其单方面原因违反本协议的约定,未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割,每逾期一日,导致逾期的乙方应向甲方支付逾期违约金,具体为:以本协议第三条确定的标的资产总对价为基数,乘以其拟转让的目标公司对应股权比例的万分之五/日。

  3、各方同意,本协议第十九条所述本次交易实施的先决条件满足后,甲方未能按照本协议的约定办理完成相关对价股份登记至乙方任一方名下的手续,每逾期一日,甲方应分别向乙方支付逾期违约金,具体为:以本协议第三条确定的标的资产总对价为基数,分别乘以各乙方拟转让的目标公司对应股权比例的万分之五/日,分别向乙方支付。

  4、除本协议另有约定外,协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的,应当赔偿守约方直接经济损失(包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支)。

  2021年8月,大唐电信与电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚及天津军诚签订了《大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议》。其中上市公司为协议中的甲方,电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚及天津军诚为协议中的乙方。电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金、金融街资本为乙方1-乙方5(转让方),天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚为乙方6-乙方9。

  1、各方同意,甲方以发行股份作为对价,购买转让方合计持有的目标公司95.001%的股权,即本次交易项下的标的资产由《原协议》约定的乙方合计持有的目标公司100%股权变更为乙方1-乙方5合计持有的目标公司95.001%股权(以下简称“标的资产”);本次交易完成后,目标公司将成为甲方的控股子公司,转让方将成为甲方股东。

  2、各方一致同意,乙方6-乙方9不再参与本次交易,不再履行《原协议》的约定,乙方6-乙方9继续作为目标公司股东按照目标公司章程行使股东权利、履行股东义务。《原协议》在甲方和转让方之间仍然成立,在满足《原协议》和本补充协议的生效条件后对甲方和转让方产生法律效力。

  3、乙方6-乙方9均同意放弃其依据《公司法》及目标公司章程所享有的对转让方拟转让的标的资产的优先购买权。

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》,目标公司截至评估基准日的股东全部权益的评估价值为148,256.37万元(以下简称“目标公司评估值”)。基于前述评估值,经各方协商,一致同意本协议项下标的资产的交易价格为目标公司评估值与 95.001%的乘积,即1,408,450,340.64元。

  1、根据《原协议》,对价股份的发行价格为5.85元/股,不低于定价基准日前60个交易日甲方股票交易均价的90%。甲方2020年度未进行利润分配或资本公积转增股本,因此本次发行股份购买资产对价股份的发行价格无需调整,仍为5.85元/股。

  2、根据各方确定的标的资产的交易价格及对价股份发行价格,本次发行股份购买资产向各转让方发行的股份数量=以发行股份形式向各转让方支付的交易对价(具体为目标公司评估值与各转让方分别在本次交易前持有目标公司股权的比例乘积)/本次发行股份购买资产的发行价格;按照前述公式,甲方在本次发行股份购买资产交易项下发行的股份数量总计为240,760,740股。

  3、根据转让方分别持有标的资产的数额及比例,就本次交易,每一转让方所持标的资产对应的交易对价及甲方应就本次交易分别向转让方支付的对价股份数额如下表所示:

  序号 转让方名称 拟转让出资额(万元) 占目标公司出资比例 占标的资产比例 交易对价金额(元) 对价股份数额(股)

  2、本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年,若交割日推迟至2021年12月31日之后的,则前述业绩承诺期相应顺延为2022年、2023年、2024年。

  3、乙方1、乙方2对目标公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下:

  注:净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。

  4、标的资产实现净利润的确定、业绩补偿金额计算、补偿方式、股份补偿的具体实施安排、减值测试补偿等事项按照甲方与乙方1、乙方2签署的《业绩承诺与补偿协议》项下相关约定执行。

  在过渡期内,标的资产产生的收益由甲方享有;标的资产产生的亏损由乙方1和乙方2承担,并按其本次交易中拟转让股权占标的资产的相对比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予甲方。

  本次交易完成后,目标公司评估基准日前滚存的未分配利润由本次交易完成后的目标公司新老股东,即甲方和乙方6-乙方9按所持目标公司股权比例享有。

  本补充协议为《原协议》不可分割的一部分,本补充协议于各方签字并盖章时成立,本补充协议及《原协议》于《原协议》第十九条约定的相关条件全部得到满足且本次交易相关事项得到乙方5(金融街资本)主管部门批准/备案时生效并与《原协议》具有同等法律效力。

  《原协议》第十九条约定的条件均满足后,以最后一个条件的满足日为《原协议》和本补充协议生效日。尽管有此约定,如乙方5在《原协议》第十九条约定的相关条件全部得到满足后七个工作日内仍未取得其主管部门的批准/备案的,上述协议在《原协议》第十九条约定的其他条件满足后仍可生效,乙方5不再参与本次交易,仍为目标公司股东。

  1、本补充协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行《原协议》或本补充协议项下其应履行的义务,或违反其在《原协议》或本补充协议项下作出的任何陈述或保证,均构成违约,应按照法律规定及《原协议》、本补充协议约定承担违约责任。

  2、《原协议》和本补充协议生效后,转让方中任何一方因其单方面原因违反《原协议》的约定,未能按照《原协议》约定的期限办理完毕标的资产交割,每逾期一日,导致逾期的转让方应向甲方支付逾期违约金,具体为:以本补充协议第二条约定的标的资产交易价格为基数,乘以其拟转让股权占标的资产的比例的万分之五/日。

  3、《原协议》和本补充协议生效后,若因甲方原因其未能按照本协议的约定办理完成相关对价股份登记至任一方转让方名下的手续,每逾期一日,甲方应分别向未获股份登记的转让方支付逾期违约金,具体为:以本补充协议第二条约定的标的资产交易价格为基数,分别乘以该转让方拟转让股权占标的资产的比例的万分之五/日,分别向未获股份登记的转让方支付。

  4、除本补充协议另有约定外,任何一方违约,应当赔偿守约方由此受到的直接经济损失(包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支)。

  2021年8月,大唐电信与电信科研院、大唐控股签订了《大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议》。其中上市公司为协议中的甲方,电信科研院、大唐控股为协议中的乙方。

  1、经各方协商一致,乙方将作为本次交易的业绩承诺人。本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年,若交割日推迟至2021年12月31日之后的,则前述业绩承诺期相应顺延为2022年、2023年、2024年。

  1、在业绩承诺期间内每个会计年度,应由甲方聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构,对目标公司在业绩承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项审核,并出具业绩承诺年度专项审核报告。目标公司在业绩承诺期间内实现净利润与承诺净利润的差额,将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。

  (1)目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致;

  (2)若本次交易募集配套资金成功实施,在计算目标公司于业绩承诺期间的实际实现净利润时应扣除募集资金投入目标公司带来的影响,包括:(i)已投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损;(ii)暂未使用的其余应用于目标公司募投项目的募集资金产生的利息收益;及(iii)如甲方以借款方式将募集资金投入目标公司,还应扣除该等借款的相应利息。

  年年末累计承诺净利润的,则乙方应按照本协议约定对甲方承担业绩补偿义务。补偿原则为:

  (2)乙方仅按其在本协议签署日其拟转让股权占标的资产的比例承担本协议项下的补偿义务。

  (4)乙方因业绩补偿分别需要向甲方补偿的股份数量应不超过乙方在本次交易中分别取得的对价股份(包括送股或转增的股份)数量。

  (1)任一乙方当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格×在本协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺人累积已补偿金额;

  (2)如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于0时,按0取值。按照上述公式计算的股份数量取整计算,小数点后不足一股的,按四舍五入原则确定。

  (3)若甲方在业绩承诺期间实施转增或送股分配的,则乙方补偿股份数进行相应调整为:应补偿股份数(调整后)=应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)。

  (4)若甲方在承诺年度内有现金分红的,乙方应将按以下公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还甲方。计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(税后)×当年应补偿股份数。如甲方实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规定对返还金额进行相应调整。

  (5)业绩补偿按年度进行,以前年度已经补偿的后续年度不得冲回,以前年度超出的净利润,可以往以后年度累计。

  (1)在业绩承诺期各年末,甲方应在审计机构出具目标公司的专项审核报告后5个工作日内按照本协议4.2款约定的公式判断乙方是否触发业绩承诺补偿义务,并计算乙方当期应补偿股份数额。

  (2)乙方同意,如乙方触发当期业绩承诺补偿义务,在专项审核报告披露之日起10个工作日内,乙方应将其持有的等额于当期应补偿股份数量的相应对价股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定,且该部分被锁定的股份无表决权且不享有股利分配的权利。

  (3)若乙方触发本协议约定以对价股份承担补偿义务的,则甲方应在专项审核报告披露之日起30个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知,审议以人民币1元总价分别回购并注销乙方当年应补偿股份的议案(以下简称“业绩补偿议案”)。甲方召开股东大会审议业绩补偿议案时,乙方应就该等事宜回避表决。

  (4)若甲方股东大会审议并通过业绩补偿议案,则甲方应在股东大会决议公告之日起30个工作日内以总价人民币1元的价格分别定向回购董事会设立的专门账户中存放的乙方的补偿股份并予以注销。

  (5)若回购注销事宜因业绩补偿议案未获得甲方股东大会审议通过等原因无法实施,则甲方有权终止以人民币1元总价分别回购并注销乙方当年应补偿股份的方案,并应在股东大会决议公告之日起5个工作日内书面通知乙方实施股份赠与方案。乙方应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内,将应补偿的股份赠与给甲方截至审议业绩补偿议案股东大会股权登记日登记在册的除乙方外的其他股东,除乙方外的其他股东,按照其持有的甲方股份数量占审议业绩补偿议案股东大会股权登记日甲方(扣除乙方持有的股份数后)总股本的比例获赠股份。

  (6)自乙方补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前,乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

  (7)因业绩补偿产生的税费,由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

  1、在业绩承诺期届满后六个月内,甲方应聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对标的资产进行减值测试,并出具《减值测试审核报告》。除非法律、法规或规范性文件有强制性规定,否则《减值测试审核报告》采取的估值方法应与东洲评报字[2021]第0898号《资产评估报告》保持一致。甲方应当在《减值测试审核报告》出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知乙方。

  (1)标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值,并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  (2)各方同意,如标的资产期末减值额÷标的资产交易价格>乙方补偿期限内已补偿股份总数÷乙方取得的对价股份,则乙方中的每一方应按照本协议签署日拟转让股权占标的资产的比例,以取得的对价股份对甲方另行补偿。

  (3)每一乙方减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格×在本协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺人已补偿股份总数。

  (4)乙方因业绩补偿及减值测试需要向甲方支付的股份补偿数量总计不超过乙方在本次交易中取得的对价股份数量(包括送股或转增的股份)。

  (1)在业绩承诺期届满时,甲方应在审计机构出具标的资产的减值测试审核报告后5个工作日内按照本协议第5.2款约定判断乙方是否触发减值测试补偿义务,并计算乙方减值测试应补偿股份数额。

  (2)乙方同意,如乙方触发减值测试补偿义务,在甲方减值测试审核报告披露之日起10个工作日内,乙方分别将其等额于减值测试应补偿股份数量的相应甲方股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定,且该部分被锁定的股份无表决权且不享有股利分配的权利。

  (3)若乙方触发本条相关约定应承担减值测试补偿义务的,甲方应在减值测试审核报告披露之日起30个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知,审议以人民币1元总价分别回购并注销乙方当年应补偿股份的议案(以下简称“减值补偿议案”)。

  (4)若甲方股东大会审议并通过减值补偿议案,则甲方应在股东大会决议公告之日起30个工作日内以总价人民币1元的价格分别定向回购董事会设立的专门账户中存放的乙方的补偿股份并予以注销。

  若回购注销事宜因减值补偿议案未获得甲方股东大会审议通过等原因无法实施,则甲方有权终止以人民币1元总价分别回购并注销乙方当年应补偿股份的方案,并应在股东大会决议公告之日起5个工作日内书面通知乙方实施股份赠与方案。乙方应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内,将应补偿的股份赠与给上市公司截至审议减值补偿议案股东大会股权登记日登记在册的除乙方外的其他股东,除乙方外的其他股东,按照其持有的上市公司股份数量占审议减值补偿议案股东大会股权登记日上市公司(扣除乙方持有的股份数后)总股本的比例获赠股份。

  (5)因减值补偿产生的税费,由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

  1、乙方承诺,于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议补偿义务,不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份(如有)时,将书面告知质权人:根据本协议,前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份优先用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。

  2、乙方承诺,在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完毕之前,不减持对价股份。

  3、若因乙方违反上述承诺导致其无法通过股份补偿方式履行补偿义务,则甲方有权要求乙方以现金方式进行补偿。

  本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证,均构成违约,违约方应赔偿守约方由此受到的直接经济损失(包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支)。

  1、本协议自各方签字并盖章之日起成立,自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

  2、本协议为《发行股份购买资产协议》及《补充协议》之附属协议,本协议没有约定的,适用《发行股份购买资产协议》及《补充协议》。如《发行股份购买资产协议》及《补充协议》进行修改,本协议亦应相应进行修改。如《发行股份购买资产协议》及《补充协议》被解除或被认定为无效,本协议亦应解除或失效。

  2021年11月5日,大唐电信与电信科研院、大唐控股签订了《大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》。其中上市公司为协议中的甲方,电信科研院、大唐控股为协议中的乙方。

  “各方同意,本次交易实施完成后如因下列原因,导致在业绩承诺期内当期期末累计实际净利润小于当期期末累计承诺净利润的或者利润延迟实现的,本协议各方可协商一致,以书面形式对前述约定的补偿数额予以调整:

  发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实,包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害,以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致标的资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的,各方可根据公平原则,结合实际情况协商制定其他业绩考核方式,或者免除或减轻乙方的补偿责任。受不可抗力事件影响的本协议一方,应毫不延迟地,或如遇通讯中断,则在通讯恢复之时,以书面形式通知本协议另一方不可抗力事件的发生。”

  “7.1 乙方承诺,于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议补偿义务,不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份(如有)时,将书面告知质权人:根据本协议,前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份优先用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。

  7.2乙方承诺,在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完毕之前,不减持对价股份。

  7.3若因乙方违反上述承诺导致其无法通过股份补偿方式履行补偿义务,则甲方有权要求乙方以现金方式进行补偿。”

  “7.1 乙方承诺,于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议约定的补偿义务,在前述义务履行完毕前,乙方不会将本次交易项下取得的对价股份进行质押,不通过任何方式逃废补偿义务。

  7.2乙方承诺,在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完毕之前,不减持对价股份。

  7.3若因乙方违反上述承诺或乙方在本协议约定的补偿义务履行完毕前因任何原因导致其无法通过股份补偿方式履行本协议补偿义务的,对于未能补偿的股份,乙方应以现金方式对甲方进行补偿。”

  《业绩承诺与补偿协议》第八条“违约责任”原约定:“本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证,均构成违约,违约方应赔偿守约方由此受到的直接经济损失(包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支)。”

  《业绩承诺与补偿协议》第八条“违约责任”修订后的约定:“本协议签订后,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证,均构成违约,违约方应赔偿守约方由此受到的直接经济损失(包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支)。”

  2021年5月,大唐电信与中国信科集团签订了《大唐电信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。其中上市公司为协议中的甲方、中国信科集团为协议中的乙方。

  1、本次非公开发行A股股票的定价基准日为甲方审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的第七届董事会第五十八次董事会决议公告日(以下简称“定价基准日”)。

  2、本次非公开发行A股股票的发行价格为5.24元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格作相应调整,调整方式如下:

  上述两项同时进行时,按如下公式调整:P1=(P0+A×K)/(1+N+K)

  在定价基准日至发行日期间,如中国证监会对发行价格进行政策调整的,则本次非公开发行A股股票的发行价格将做相应调整。

  1、乙方承诺认购本次非公开发行A股股票的认购金额为人民币99,999.999656万元。

  2、乙方认购本次非公开发行A股股票的认购数量计算公式为:乙方认购的本次非公开发行A股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算,乙方在本次非公开发行A股股票的认购数量为190,839,694股,募集配套资金总额不超过本次购买资产中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金前甲方总股本的30%。

  3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行的股票数量将作相应调整。甲乙双方确认,最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问(主承销商)根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。

  1、本次发行获得中国证监会核准,且收到甲方和本次发行的独立财务顾问(主承销商)发出的股份认购价款缴付通知书后,乙方应按缴款通知书的要求,在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入独立财务顾问(主承销商)为本次非公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

  2、在乙方支付认股资金后60个工作日之内,甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续,以使乙方成为认购股票的合法持有人。

  乙方承诺,认购本次非公开发行的A股股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

  若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符,则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

  乙方所认购A股股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后,该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。

  1、协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议成立之日起生效外,本协议其他条款在满足以下全部条件时生效:

  (1)根据乙方公司章程,乙方的有权权力机构已经作出相关决议,同意乙方认购本次非公开发行的A股股份及与之有关的其他事项;

  (2)甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金方案及相关事项,如本次交易触发要约收购义务,甲方股东大会非关联股东批准甲方免于发出要约收购;

  (3)本次发行股份购买资产并募集配套资金按照国有资产监督管理的相关规定完成备案/核准/审批程序;

  2、除上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免,否则前述任何一项条件未能得到满足,本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足,则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,且双方互不承担责任。

  1、若任何一方经催告后15日内未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证,或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏,所引起的经济损失与法律责任,除双方另有约定外,违约方须承担赔偿责。

  • 上一篇:嘉祥农商银行创新服务方式 将银行“搬进”工地
  • 下一篇:陈塘科技商务区——天津中心城区的投资新坐标
  • 相关文章

    关于我们 | 联系我们 | 在线支付 | 友情链接 |

    Copyright 一肖一码特码资料,一肖一码期期大公开,六合彩小鱼儿 http://www.041234w.com   

    金多宝搅珠日期| 香港公开一码中特吗| 六和传说心水图| 永久性杀肖公式全年无错| 2018年正版九宫禁二肖| 马经救世报20I7年图库| 精准一波中特规律公式| 赌经精选全年赌经彩图| 六合快讯六合专家| 白小姐资料大全管家婆|